Многостороннее арбитражное разбирательство
Многосторонний арбитраж
Общие вводные
Multiparty arbitration или многосторонний арбитраж представляет собой арбитраж, в рамках которого на стороне истца или ответчика участвует несколько лиц.
В современных коммерческих отношениях часто возникают ситуации, когда споры затрагивают несколько сторон или основаны на ряде связанных договоров. Чтобы сэкономить время и ресурсы, стороны обычно стремятся разрешить все вопросы в рамках одного арбитражного производства. Однако, поскольку арбитраж — это процесс, основанный на согласии сторон, проведение многостороннего арбитража сопряжено с рядом сложностей, так как арбитраж традиционно был разработан для разрешения споров между двумя сторонами. Поэтому в классических арбитражных регламентах либо полностью отсутствовали, либо были крайне ограничены положения о присоединении сторон (joinder) и объединении производств (consolidation). Однако с ростом числа споров в сложных проектах: в строительстве, финансах, инвестициях и поставках — международные арбитражные институты начали адаптировать свои правила, чтобы позволить эффективно рассматривать многосторонние споры.
В современных коммерческих отношениях часто возникают ситуации, когда споры затрагивают несколько сторон или основаны на ряде связанных договоров. Чтобы сэкономить время и ресурсы, стороны обычно стремятся разрешить все вопросы в рамках одного арбитражного производства. Однако, поскольку арбитраж — это процесс, основанный на согласии сторон, проведение многостороннего арбитража сопряжено с рядом сложностей, так как арбитраж традиционно был разработан для разрешения споров между двумя сторонами. Поэтому в классических арбитражных регламентах либо полностью отсутствовали, либо были крайне ограничены положения о присоединении сторон (joinder) и объединении производств (consolidation). Однако с ростом числа споров в сложных проектах: в строительстве, финансах, инвестициях и поставках — международные арбитражные институты начали адаптировать свои правила, чтобы позволить эффективно рассматривать многосторонние споры.
Есть несколько способов, чтобы предусмотреть возможность многостороннего арбитража при заключении договоров:
1. Одинаковые или совместимые арбитражные оговорки.
Во всех договорах, заключённых в рамках одного проекта или между несколькими связанными сторонами, необходимо использовать одинаковую или совместимую арбитражную оговорку. Это позволит избежать технических препятствий при попытке объединения арбитражей в будущем.
2. Прямое согласие на “joinder” и “consolidation”.
Следует прямо указать в тексте договора, что стороны соглашаются на возможность присоединения третьих лиц к арбитражу и объединения арбитражных производств, если такие ситуации возникнут.
3. "Зонтичное" арбитражное соглашение (umbrella arbitration agreement).
В случаях, когда проект включает множество договоров между разными сторонами, может быть полезно заключить единое арбитражное соглашение, которое распространяется на все эти отношения. Это упрощает механизм разрешения споров и позволяет избегать коллизий между различными арбитражными оговорками.
1. Одинаковые или совместимые арбитражные оговорки.
Во всех договорах, заключённых в рамках одного проекта или между несколькими связанными сторонами, необходимо использовать одинаковую или совместимую арбитражную оговорку. Это позволит избежать технических препятствий при попытке объединения арбитражей в будущем.
2. Прямое согласие на “joinder” и “consolidation”.
Следует прямо указать в тексте договора, что стороны соглашаются на возможность присоединения третьих лиц к арбитражу и объединения арбитражных производств, если такие ситуации возникнут.
3. "Зонтичное" арбитражное соглашение (umbrella arbitration agreement).
В случаях, когда проект включает множество договоров между разными сторонами, может быть полезно заключить единое арбитражное соглашение, которое распространяется на все эти отношения. Это упрощает механизм разрешения споров и позволяет избегать коллизий между различными арбитражными оговорками.
Что делать, если арбитражная оговорка не предусматривает многосторонний арбитраж?
Если сторона оказалась в ситуации, где договор не содержит положений о присоединении или объединении дел, но теперь требуется подключить третью сторону к делу или объединить арбитражи, необходимо учитывать следующее:
1. Большинство арбитражных регламентов требуют согласия всех сторон, включая третью, для присоединения её к арбитражу.
2. После того как арбитражный трибунал уже сформирован, присоединение новых сторон становится практически невозможным, так как это может нарушить право сторон участвовать в выборе арбитров.
3. В некоторых странах (например, Нидерланды, Канада, определённые штаты США) национальные суды имеют право объединять арбитражные разбирательства по определённым основаниям. Но это зачастую работает лишь при совпадении места арбитража и согласии сторон на арбитраж в целом.
4. В большинстве случаев, все будет зависеть от положений регламента, выбранного института.
1. Большинство арбитражных регламентов требуют согласия всех сторон, включая третью, для присоединения её к арбитражу.
2. После того как арбитражный трибунал уже сформирован, присоединение новых сторон становится практически невозможным, так как это может нарушить право сторон участвовать в выборе арбитров.
3. В некоторых странах (например, Нидерланды, Канада, определённые штаты США) национальные суды имеют право объединять арбитражные разбирательства по определённым основаниям. Но это зачастую работает лишь при совпадении места арбитража и согласии сторон на арбитраж в целом.
4. В большинстве случаев, все будет зависеть от положений регламента, выбранного института.
Как стороны могут попытаться избежать привлечения к существующему арбитражу или предотвратить объединение дел
- Отказ в согласии – это эффективный способ противодействия.
- В случае принудительного присоединения без согласия сторона может оспорить исполнение решения в некоторых юрисдикциях, где согласие считается фундаментальным условием действительности арбитража.
- Если арбитражные оговорки в разных, но связанных контрактах не совпадают или несовместимы, арбитражный центр может отказать в объединении.
Так, многосторонний арбитраж становится всё более актуальным инструментом в комплексных коммерческих сделках, но требует тщательной подготовки на этапе заключения договоров. Учитывая различия в правилах арбитражных институтов, стороны должны заранее определить:
1. какие арбитражные оговорки использовать;
2. как будет регулироваться присоединение сторон и объединение производств;
3. готовы ли стороны участвовать в коллективном разрешении споров.
Если споры уже возникли, но договоры не предусматривают возможность присоединения или консолидации, необходимо внимательно изучить регламент выбранного арбитражного института, а также рассмотреть возможность обращения в национальные суды соответствующей юрисдикции.
- В случае принудительного присоединения без согласия сторона может оспорить исполнение решения в некоторых юрисдикциях, где согласие считается фундаментальным условием действительности арбитража.
- Если арбитражные оговорки в разных, но связанных контрактах не совпадают или несовместимы, арбитражный центр может отказать в объединении.
Так, многосторонний арбитраж становится всё более актуальным инструментом в комплексных коммерческих сделках, но требует тщательной подготовки на этапе заключения договоров. Учитывая различия в правилах арбитражных институтов, стороны должны заранее определить:
1. какие арбитражные оговорки использовать;
2. как будет регулироваться присоединение сторон и объединение производств;
3. готовы ли стороны участвовать в коллективном разрешении споров.
Если споры уже возникли, но договоры не предусматривают возможность присоединения или консолидации, необходимо внимательно изучить регламент выбранного арбитражного института, а также рассмотреть возможность обращения в национальные суды соответствующей юрисдикции.
Источники
1. Chartered Institute of Arbitrators. Guideline 17 on Multiparty Arbitration.[Электронный ресурс]. – URL: [https://www.ciarb.org/media/ynlbq2ar/guideline-17-on-multiparty-arbitration.pdf]. (дата обращения: 16.07.2025).
2. Koch C. Multi-party arbitrations: a practical guide// Global Arbitration News.[Электронный ресурс]. – 30.09.2015. – URL: [https://www.globalarbitrationnews.com/2015/09/30/multi-party-arbitrations-a-practical-guide-20150928/]. (дата обращения: 16.07.2025).
3. Multiparty Arbitration // Jus Mundi. [Электронный ресурс]. – URL: [https://jusmundi.com/en/document/publication/en-topic-sheet-3-multiparty-arbitration]. (дата обращения: 16.07.2025).
2. Koch C. Multi-party arbitrations: a practical guide// Global Arbitration News.[Электронный ресурс]. – 30.09.2015. – URL: [https://www.globalarbitrationnews.com/2015/09/30/multi-party-arbitrations-a-practical-guide-20150928/]. (дата обращения: 16.07.2025).
3. Multiparty Arbitration // Jus Mundi. [Электронный ресурс]. – URL: [https://jusmundi.com/en/document/publication/en-topic-sheet-3-multiparty-arbitration]. (дата обращения: 16.07.2025).