Правило толкования Contra Proferentem
Contra Proferentem
Общие вводные
Contra Proferentem (с лат. — «против предложившего») — это правило толкования договоров, согласно которому любые двусмысленные или неясные положения договора трактуются против стороны, которая их составила, предложила или настояла на их включении.
Таким образом, если в контракте есть положение, которое может быть истолковано по-разному, преимущество при его интерпретации получит та сторона, которая не участвовала в формулировании спорного условия.
Таким образом, если в контракте есть положение, которое может быть истолковано по-разному, преимущество при его интерпретации получит та сторона, которая не участвовала в формулировании спорного условия.
Данное правило восходит к римскому праву и традиционно используется в национальных судах при разрешении договорных споров. В арбитраже оно также применяется, хотя и более осторожно, как часть набора инструментов толкования.
Применение Contra Proferentem чаще всего встречается:
а) в спорах по страховым договорам, где текст условий полностью диктуется страховой компанией, а страхователь лишь подписывает готовый документ;
б) в инвестиционном арбитраже, когда договор или международное соглашение разрабатывается государством, а инвестор лишь присоединяется;
в) в коммерческих отношениях, где используются типовые формы договоров, составленные одной стороной.
Применение Contra Proferentem чаще всего встречается:
а) в спорах по страховым договорам, где текст условий полностью диктуется страховой компанией, а страхователь лишь подписывает готовый документ;
б) в инвестиционном арбитраже, когда договор или международное соглашение разрабатывается государством, а инвестор лишь присоединяется;
в) в коммерческих отношениях, где используются типовые формы договоров, составленные одной стороной.
Логика применения
Contra Proferentem выполняет две функции:
1. Защитная — ограждает «слабую» сторону договора от недобросовестных или чрезмерно расплывчатых условий.
2. Карательная — возлагает риск двусмысленности на того, кто создал неясное условие, предполагая, что именно он мог использовать нечеткость в собственных интересах.
Идея заключается в том, что если сторона включила в контракт двусмысленное положение, она должна нести риск в случае его неблагоприятного толкования.
Применение в арбитраже
Как правило, применяется следующий алгоритм:
1. Устанавливается, действительно ли спорное положение двусмысленно и не может быть истолковано с помощью стандартных методов (анализ намерений сторон, толкование в свете делового оборота, прецедентная практика).
2. Выясняется, была ли неопределенность создана намеренно, чтобы обеспечить выгоду стороне составителю.
3. Если доказательств «честной ошибки» нет и не удается выявить общий смысл, арбитраж прибегает к Contra Proferentem.
Например, в инвестиционном арбитраже это правило может работать в пользу инвестора, если формулировки договора, составленного государством, неясны. В коммерческом арбитраже оно применяется реже, но остается возможным средством защиты, особенно если одна сторона пользовалась явным преимуществом при переговорах.
Ограничения правила
а) Только при наличии реальной двусмысленности — если текст договора ясен, Contra Proferentem не применяется.
б) Не применяется к сторонам с разными возможностями — в контрактах между крупными корпорациями или профессиональными участниками рынка арбитры и суды менее склонны использовать этот принцип, так как предполагается, что стороны имели равные возможности для переговоров.
Заключение
Правило Contra Proferentem — это не универсальный, но важный инструмент обеспечения справедливости в договорных отношениях. В арбитраже оно выступает как последнее средство, к которому прибегают только при невозможности иными методами установить истинный смысл положений.
Contra Proferentem выполняет две функции:
1. Защитная — ограждает «слабую» сторону договора от недобросовестных или чрезмерно расплывчатых условий.
2. Карательная — возлагает риск двусмысленности на того, кто создал неясное условие, предполагая, что именно он мог использовать нечеткость в собственных интересах.
Идея заключается в том, что если сторона включила в контракт двусмысленное положение, она должна нести риск в случае его неблагоприятного толкования.
Применение в арбитраже
Как правило, применяется следующий алгоритм:
1. Устанавливается, действительно ли спорное положение двусмысленно и не может быть истолковано с помощью стандартных методов (анализ намерений сторон, толкование в свете делового оборота, прецедентная практика).
2. Выясняется, была ли неопределенность создана намеренно, чтобы обеспечить выгоду стороне составителю.
3. Если доказательств «честной ошибки» нет и не удается выявить общий смысл, арбитраж прибегает к Contra Proferentem.
Например, в инвестиционном арбитраже это правило может работать в пользу инвестора, если формулировки договора, составленного государством, неясны. В коммерческом арбитраже оно применяется реже, но остается возможным средством защиты, особенно если одна сторона пользовалась явным преимуществом при переговорах.
Ограничения правила
а) Только при наличии реальной двусмысленности — если текст договора ясен, Contra Proferentem не применяется.
б) Не применяется к сторонам с разными возможностями — в контрактах между крупными корпорациями или профессиональными участниками рынка арбитры и суды менее склонны использовать этот принцип, так как предполагается, что стороны имели равные возможности для переговоров.
Заключение
Правило Contra Proferentem — это не универсальный, но важный инструмент обеспечения справедливости в договорных отношениях. В арбитраже оно выступает как последнее средство, к которому прибегают только при невозможности иными методами установить истинный смысл положений.
Источники
- Contra Proferentem Rule: How It Works and Examples // Investopedia. — Обн. 12 июля 2024. — Электронный ресурс. [https://www.investopedia.com/terms/c/contra-proferentem-rule.asp]
- How the contra proferentem rule is applied in contract disputes // The Law Offices of Sanford F. Young P.C. Blog. — Опубл. 15 февр. 2023. — Электронный ресурс. [https://www.sfylaw.com/blog/2023/02/how-the-contra-proferentem-rule-is-applied-in-contract-disputes/]
- The Principle of Contra Proferentem and the Interpretation of Arbitration Agreements / Kai-Chieh Chan, Chuanyu Fan. — SSRN, 15 дек. 2018. — Электронный ресурс. [https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3357912]