Naftogaz v Gazprom
Введение
Общие вводные
Коллеги, последние решения Суда МФЦА вновь поставили на повестку принципиальный вопрос: может ли Суд МФЦА признавать и приводить в исполнение иностранные арбитражные решения, если должник и спор не имеют связи с МФЦА?
Отправная точка — Конституционный закон «о Международном Финансовом Центре Астана». Статья 13(4) Конституционного Закона определяет юрисдикцию Суда МФЦА через три категории: споры между участниками МФЦА, участниками и органами МФЦА, а также с участием экспатриированных работников участника или органа МФЦА; споры, связанные с деятельностью в МФЦА и регулируемые действующим правом МФЦА; а также споры, переданные в Суд МФЦА по соглашению сторон.
Также дискуссия возникла вокруг статьи 14(4) Конституционного Закона. В англоязычной версии, размещённой на сайте МФЦА, она сформулирована как правило о признании и исполнении в МФЦА решений арбитражных судов Республики Казахстан. Однако в ряде дел заявители утверждали, что корректный перевод шире. Так, утверждалось, что речь должна идти о признании и исполнении арбитражных решений на территории Центра в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Отправная точка — Конституционный закон «о Международном Финансовом Центре Астана». Статья 13(4) Конституционного Закона определяет юрисдикцию Суда МФЦА через три категории: споры между участниками МФЦА, участниками и органами МФЦА, а также с участием экспатриированных работников участника или органа МФЦА; споры, связанные с деятельностью в МФЦА и регулируемые действующим правом МФЦА; а также споры, переданные в Суд МФЦА по соглашению сторон.
Также дискуссия возникла вокруг статьи 14(4) Конституционного Закона. В англоязычной версии, размещённой на сайте МФЦА, она сформулирована как правило о признании и исполнении в МФЦА решений арбитражных судов Республики Казахстан. Однако в ряде дел заявители утверждали, что корректный перевод шире. Так, утверждалось, что речь должна идти о признании и исполнении арбитражных решений на территории Центра в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Второй блок аргументов связан уже не с Конституционным законом, а с актами самого МФЦА. Пункт 40(3) Регламента Суда МФЦА говорит о возможности издания правил или практического обобщениия для дальнейшего исполнения решений судов и арбитражей. Кроме того, статья 45(1) Арбитражного Регламента МФЦА предусматривает, что арбитражное решение, независимо от государства или юрисдикции, где оно было вынесено, признаётся обязательным в МФЦА и может быть приведено в исполнение в МФЦА по заявлению в Суда МФЦА.
Именно здесь возникает главный юридический конфликт: можно ли на основании Внутренних Правил Суда МФЦА расширить компетенцию Суда МФЦА за пределы категорий, прямо указанных в статье 13 Конституционного закона?
Именно здесь возникает главный юридический конфликт: можно ли на основании Внутренних Правил Суда МФЦА расширить компетенцию Суда МФЦА за пределы категорий, прямо указанных в статье 13 Конституционного закона?
Практика до Naftogaz v Gazprom
До дела Naftogaz v Gazprom Суд МФЦА уже сталкивался с похожими заявлениями.
В деле Roads Department of the Ministry of Infrastructure of Georgia v Todini Costruzioni Generali S.p.A. Суд МФЦА признал и разрешил исполнение ICC-решения, вынесенного в арбитраже с местом в Париже. Должником была итальянская компания Todini Costruzioni Generali S.p.A., а из текста решения явная связь должника с МФЦА не следует. Тем не менее Суд МФЦА посчитал юрисдикцию «strongly arguable» на основании доводов о переводе статьи 14(4) Конституционного Закона и вынес приказ о признании и исполнении.
В Pacific Trade House Limited v Altai Polymetals LLP and Terekty Ken Bayytu LLP Суд МФЦА признал и разрешил исполнение решения SIAC, вынесенного в арбитраже с местом в Сингапуре. Здесь связь с Казахстаном была более чёткой: должниками выступали казахстанские компании. Однако связь именно с МФЦА из текста решения также не раскрыта. Суд МФЦА вновь принял аргумент о более широком переводе статьи 14(4) Конституционного Закона как достаточный на предварительной стадии.
Важно, однако, что оба приказа были вынесены без уведомления ответчика, а выводы о юрисдикции носили предварительный характер и могли быть пересмотрены при заявлении должника.
Таким образом, к моменту дела Naftogaz v Gazprom начал складываться осторожный, но заметный тренд. Суд МФЦА был готов на предварительной стадии признавать иностранные арбитражные решения, даже если место арбитража находилось за пределами Казахстана и МФЦА.
В деле Roads Department of the Ministry of Infrastructure of Georgia v Todini Costruzioni Generali S.p.A. Суд МФЦА признал и разрешил исполнение ICC-решения, вынесенного в арбитраже с местом в Париже. Должником была итальянская компания Todini Costruzioni Generali S.p.A., а из текста решения явная связь должника с МФЦА не следует. Тем не менее Суд МФЦА посчитал юрисдикцию «strongly arguable» на основании доводов о переводе статьи 14(4) Конституционного Закона и вынес приказ о признании и исполнении.
В Pacific Trade House Limited v Altai Polymetals LLP and Terekty Ken Bayytu LLP Суд МФЦА признал и разрешил исполнение решения SIAC, вынесенного в арбитраже с местом в Сингапуре. Здесь связь с Казахстаном была более чёткой: должниками выступали казахстанские компании. Однако связь именно с МФЦА из текста решения также не раскрыта. Суд МФЦА вновь принял аргумент о более широком переводе статьи 14(4) Конституционного Закона как достаточный на предварительной стадии.
Важно, однако, что оба приказа были вынесены без уведомления ответчика, а выводы о юрисдикции носили предварительный характер и могли быть пересмотрены при заявлении должника.
Таким образом, к моменту дела Naftogaz v Gazprom начал складываться осторожный, но заметный тренд. Суд МФЦА был готов на предварительной стадии признавать иностранные арбитражные решения, даже если место арбитража находилось за пределами Казахстана и МФЦА.
Naftogaz v Gazprom
В деле Naftogaz v Gazprom Суд МФЦА на предварительной стадии признал и разрешил приведение в исполнение ICC-решения от 16 июня 2025 года против ПАО «Газпром». Арбитраж проводился по правилам ICC, а место арбитража находилось в Швейцарии.
Судья прямо указал на потенциальную проблему юрисдикции. При этом Суд МФЦА не стал окончательно разрешать вопрос корректности перевода статьи 14(4) Конституционного Закона, а лишь отметил, что предложенный заявителем перевод может поддерживать аргумент о юрисдикции. Более важными для Суда МФЦА оказались пункт 40(3) Регламента Суда МФЦА и статья 45(1) Арбитражного Регламента Суда МФЦА. Суд МФЦА счёл, что эти нормы поддерживают возможность признания иностранных арбитражных решений.
Принципиален момент, что решение по Naftogaz v Gazprom было вынесено без уведомления, то есть без участия ответчика. Сам Суд МФЦА указал, что его выводы являются предварительными, а Gazprom вправе обратиться с заявлением об отмене приказа в течение 14 дней после вручения. До истечения этого срока или до разрешения такого заявления приказ не подлежит исполнению.
Судья прямо указал на потенциальную проблему юрисдикции. При этом Суд МФЦА не стал окончательно разрешать вопрос корректности перевода статьи 14(4) Конституционного Закона, а лишь отметил, что предложенный заявителем перевод может поддерживать аргумент о юрисдикции. Более важными для Суда МФЦА оказались пункт 40(3) Регламента Суда МФЦА и статья 45(1) Арбитражного Регламента Суда МФЦА. Суд МФЦА счёл, что эти нормы поддерживают возможность признания иностранных арбитражных решений.
Принципиален момент, что решение по Naftogaz v Gazprom было вынесено без уведомления, то есть без участия ответчика. Сам Суд МФЦА указал, что его выводы являются предварительными, а Gazprom вправе обратиться с заявлением об отмене приказа в течение 14 дней после вручения. До истечения этого срока или до разрешения такого заявления приказ не подлежит исполнению.
Позиция Минюста РК
После решения по Naftogaz v Gazprom Министр юстиции Р К Ерлан Сарсембаев занял ограничительный подход. По его позиции, Казахстан не должен становиться транзитной площадкой для исполнения решений, не имеющих правовой связи с республикой. Минюст указал, что Gazprom не является участником МФЦА, спорная сделка не была совершена в МФЦА, спор не регулируется правом МФЦА, а стороны не заключали соглашение о передаче вопросов признания и исполнения в Суд МФЦА.
Иными словами, позиция Минюста возвращает вопрос к статье 13 Конституционного закона: юрисдикция Суда МФЦА должна вытекать из связи с МФЦА, деятельностью в МФЦА, правом МФЦА или соглашением сторон.
Иными словами, позиция Минюста возвращает вопрос к статье 13 Конституционного закона: юрисдикция Суда МФЦА должна вытекать из связи с МФЦА, деятельностью в МФЦА, правом МФЦА или соглашением сторон.
POSCO v National Centre
27 мая 2026 года Суд МФЦА вынес решение по делу POSCO v National Centre for Complex Processing of Mineral Raw Material Заявитель просил признать и исполнить ICC-решение, вынесенное в арбитраже с местом в Цюрихе, о взыскании 25 млн долларов США и сопутствующих сумм.
Судья Sir Rupert Jackson пришёл к выводу, что Суд МФЦА не обладает юрисдикцией рассматривать такое заявление. Было указано, что статья 14 Конституционного закона озаглавлена «International Arbitration Centre» и должна пониматься в контексте МФЦА. Юрисдикция Суда МФЦА определяется статьёй 13 Конституционного закона. Регламент МФЦА и Арбитражный Регламент МФЦА являются подзаконными актами и не могут расширять компетенцию Суда МФЦА сверх Конституционного закона.
Особенно важно, что судья прямо сослался на дела Roads Department, Pacific Trade House и Naftogaz v Gazprom и указал, что вопрос юрисдикции в этих делах не был полноценно рассмотрен.
Кейс POSCO и позиция Минюста действительно отличаются от направления, которое стало формироваться в решениях, вынесенных на предварительных стадиях в делах Roads Department, Pacific Trade House и Naftogaz v Gazprom.
Сейчас можно говорить о двух конкурирующих подходах.
Первый — расширительный: Суд МФЦА может признавать иностранные арбитражные решения, опираясь на более широкий перевод статьи 14(4) Конституционного Закона, пункта 40(3) Регламента МФЦА и статью 45 Арбитражного Регламента МФЦА.
Второй — ограничительный: Суд МФЦА не является универсальным форумом для исполнения иностранных арбитражных решений без связи с МФЦА, а его юрисдикция должна оставаться в пределах статьи 13 Конституционного закона.
Решение по делу Naftogaz v Gazprom пока не ставит точку в этом вопросе, поскольку оно вынесено без участия ответчика и прямо обозначено как предварительное. После решения по делу POSCO спор не исчез, но ограничительный подход получил наиболее развернутую судебную мотивировку: Суд МФЦА прямо указал, что предыдущие решения по делам Roads Department, Pacific Trade House и Naftogaz v Gazprom не могут рассматриваться как окончательное разрешение юрисдикционного вопроса, поскольку он не был полноценно рассмотрен.
Будущая практика, в том числе апелляционного суда, должна будет ответить, является ли Суд МФЦА самостоятельным каналом для признания иностранных арбитражных решений или его роль ограничена спорами и сторонами, имеющими реальную связь с МФЦА.
Судья Sir Rupert Jackson пришёл к выводу, что Суд МФЦА не обладает юрисдикцией рассматривать такое заявление. Было указано, что статья 14 Конституционного закона озаглавлена «International Arbitration Centre» и должна пониматься в контексте МФЦА. Юрисдикция Суда МФЦА определяется статьёй 13 Конституционного закона. Регламент МФЦА и Арбитражный Регламент МФЦА являются подзаконными актами и не могут расширять компетенцию Суда МФЦА сверх Конституционного закона.
Особенно важно, что судья прямо сослался на дела Roads Department, Pacific Trade House и Naftogaz v Gazprom и указал, что вопрос юрисдикции в этих делах не был полноценно рассмотрен.
Кейс POSCO и позиция Минюста действительно отличаются от направления, которое стало формироваться в решениях, вынесенных на предварительных стадиях в делах Roads Department, Pacific Trade House и Naftogaz v Gazprom.
Сейчас можно говорить о двух конкурирующих подходах.
Первый — расширительный: Суд МФЦА может признавать иностранные арбитражные решения, опираясь на более широкий перевод статьи 14(4) Конституционного Закона, пункта 40(3) Регламента МФЦА и статью 45 Арбитражного Регламента МФЦА.
Второй — ограничительный: Суд МФЦА не является универсальным форумом для исполнения иностранных арбитражных решений без связи с МФЦА, а его юрисдикция должна оставаться в пределах статьи 13 Конституционного закона.
Решение по делу Naftogaz v Gazprom пока не ставит точку в этом вопросе, поскольку оно вынесено без участия ответчика и прямо обозначено как предварительное. После решения по делу POSCO спор не исчез, но ограничительный подход получил наиболее развернутую судебную мотивировку: Суд МФЦА прямо указал, что предыдущие решения по делам Roads Department, Pacific Trade House и Naftogaz v Gazprom не могут рассматриваться как окончательное разрешение юрисдикционного вопроса, поскольку он не был полноценно рассмотрен.
Будущая практика, в том числе апелляционного суда, должна будет ответить, является ли Суд МФЦА самостоятельным каналом для признания иностранных арбитражных решений или его роль ограничена спорами и сторонами, имеющими реальную связь с МФЦА.