Mistake по английскому договорному праву

Односторонняя ошибка — это ошибка, которую допускает только одна сторона договора. Общее правило таково: если одна из сторон допускает ошибку, а вторая сторона видит эту ошибку, но, стремясь получить выгоду, тем не менее заключает договор, суд, как правило, признаёт договор недействительным и не позволяет недобросовестной стороне получить какие-либо преимущества. Особенно это актуально в случаях ошибки в идентификации личности контрагента.

Ошибка в идентификации личности имеет важное последствие: её наличие позволяет «аннулировать» все последующие сделки с предметом договора, чтобы вернуть товар законному владельцу. Если лицо, заключая договор, ошибочно полагало, что имеет дело с одним лицом, тогда как на самом деле контрагентом было другое лицо (часто мошенник), договор может быть признан недействительным. Это защищает интересы добросовестных собственников, позволяя истребовать имущество даже от добросовестного приобретателя.

Обоюдные ошибки — это ошибки, которые допускают обе стороны договора, при этом каждая сторона заблуждается относительно того, на каких условиях они согласны. Классический пример: одна сторона предлагает продать товар «S.S. Peerless» из Бомбея, имея в виду одно судно, а другая сторона соглашается купить товар «S.S. Peerless», подразумевая совершенно другое судно с тем же названием (Raffles v Wichelhaus (1864)). В таких случаях договор признаётся недействительным за отсутствием соглашения (consensus ad idem).

Как уже отмечалось, общая ошибка возникает там, где стороны достигли соглашения, но это соглашение основано на фундаментальном ошибочном предположении. В таком случае суд может аннулировать согласие сторон и признать договор недействительным. Ведущим прецедентом в этой области остаётся дело Bell v Lever Brothers Ltd [1932] AC 161, подробно рассмотренное ниже.

Ключевым делом в области общей ошибки является решение Палаты лордов по делу Bell v Lever Brothers Ltd [1932] AC 161. Фактические обстоятельства этого дела представляют собой классический пример сложности применения доктрины общей ошибки.
Ответчики, Белл и Снеллинг, заключили договор с истцами, согласно которому они обязались работать в течение пяти лет в качестве председателя и вице-председателя дочерней компании истцов. Одним из условий их соглашений было требование не получать частную прибыль, занимаясь бизнесом от своего имени, во время работы на дочернюю компанию. Однако, как впоследствии выяснилось, ответчики, неизвестно для истцов, действительно вели бизнес от своего имени и не раскрывали полученную прибыль.
Позже истцы решили досрочно расторгнуть договоры с ответчиками в связи с реорганизацией бизнеса. Они заключили с ответчиками компенсационные соглашения, согласившись выплатить Беллу £30 000 и Снеллингу £20 000 в обмен на их согласие на расторжение трудовых договоров. После выплаты денег истцы обнаружили нарушения, допущенные ответчиками. Значение этих нарушений заключалось в том, что они давали истцам право расторгнуть трудовые договоры без выплаты какой-либо компенсации.
Ключевым обстоятельством стало заключение присяжных о том, что в момент заключения компенсационных соглашений ответчики не думали о своих нарушениях. Таким образом, стороны заключили компенсационные соглашения под общей ошибкой, полагая, что трудовые договоры действительны, тогда как фактически они могли быть расторгнуты истцами без выплаты компенсации.

Решение суда и установленный критерий
Палата лордов большинством голосов (три против двух) постановила, что истцы не могут вернуть выплаченные деньги. Лорд Аткин и лорд Танкертон указали, что ошибка не была достаточно фундаментальной, чтобы признать договор недействительным. Лорд Танкертон сформулировал следующий критерий: общая ошибка должна «относиться к чему-то, что обе стороны обязательно должны были признать в своем сознании существенным элементом предмета договора».
Почему же ошибка истцов не была признана фундаментальной? Ведь они выплатили £50 000 (огромную по тем временам сумму), тогда как могли уволить ответчиков без всякой компенсации. Частичный ответ заключается в том, что Палата лордов не желала устанавливать принцип, который позволял бы сторонам избегать просто неудачных сделок. Судьи стремились обеспечивать исполнение обязательств и подчеркивать исключительный характер юрисдикции суда по признанию договора недействительным по основанию ошибки.

Анализ причин решения
Во-первых, основное требование истцов было основано на мошенничестве, а требование об ошибке было добавлено как дополнительное. Во-вторых, требование о мошенничестве не нашло подтверждения по фактам. В-третьих, было установлено, что Белл и Снеллинг внесли значительный вклад в успех компании, а полученная ими от нарушений прибыль была незначительной по сравнению с выгодами, которые истцы получили от их услуг. Эти факторы в совокупности убедили большинство судей в том, что ошибка не была достаточно фундаментальной.

Ошибка может быть достаточно фундаментальной для признания договора недействительным, когда обе стороны ошибаются относительно существования предмета договора. Примером служит дело Galloway v Galloway (1914), где ответчик, полагая свою первую жену умершей, женился на истице. Когда было обнаружено, что первая жена жива, соглашение о раздельном жительстве было признано недействительным из-за общей ошибки о наличии брака.
Особые сложности возникают при договорах купли-продажи несуществующих товаров. Статья 6 Закона о купле-продаже товаров 1979 года устанавливает: «Если договор купли-продажи конкретных товаров заключен, а товары без ведома продавца погибли на момент заключения договора, договор является недействительным». Эта норма основана на решении Палаты лордов по делу Couturier v Hastie (1856), где договор купли-продажи груза кукурузы был признан недействительным, поскольку кукуруза испортилась и была продана капитаном судна до заключения договора.
Однако существуют различные интерпретации этого решения. Одна из них заключается в том, что ошибка в отношении существования предмета договора автоматически влечет недействительность. Другая предполагает наличие подразумеваемого отлагательного условия о возможности исполнения договора. Третья, принятая Высоким судом Австралии в деле McRae v Commonwealth Disposals Commission (1951), связывает решение с толкованием договора.

Ошибка может быть достаточно фундаментальной, когда обе стороны полагают, что договор может быть исполнен, тогда как фактически это невозможно. Выделяются три категории таких случаев.

Первая категория — физическая невозможность. В деле Sheikh Brothers Ltd v Ochsner (1957) договор о вырубке сизаля был признан недействительным, поскольку земля была неспособна производить согласованное количество сизаля.
Вторая категория — юридическая невозможность. В деле Cooper v Phibbs (1867) договор аренды рыболовного угодья был признан недействительным, поскольку арендатор уже был собственником этого угодья.
Третья категория — коммерческая невозможность. В деле Griffith v Brymer (1903) договор аренды комнаты для просмотра коронационной процессии Эдуарда VII был признан недействительным, поскольку процессия была отменена из-за болезни короля, что подорвало коммерческую цель договора.

Ошибка в отношении качества предмета договора может быть достаточно фундаментальной, однако суды крайне неохотно признают договор недействительным по этому основанию. В деле Leaf v International Galleries (1950) Апелляционный суд указал, что договор купли-продажи картины не будет признан недействительным, если стороны ошибочно полагали, что картина написана Констеблем. В деле Oscar Chess Ltd v Williams (1957) стороны ошибались относительно года выпуска автомобиля (1948 вместо 1939), однако это не было признано достаточным основанием.
В деле Great Peace Shipping Ltd v Tsavliris Salvage Ltd (2002) Апелляционный суд отказался признать недействительным договор фрахта, заключенный под ошибкой относительно местоположения судна (410 миль вместо 35), указав, что эта разница не делала исполнение «существенно иным».

В деле Great Peace были предложены следующие элементы, необходимые для признания общей ошибки основанием для недействительности договора:

• Существование общего предположения о наличии определенного положения дел;
• Отсутствие гарантии какой-либо стороны в отношении существования этого положения дел;
• Непричинение отсутствия положения дел по вине какой-либо стороны;
• Невозможность исполнения договора из-за отсутствия положения дел;
• Положение дел может касаться существования или важного атрибута встречного предоставления.

Последствия ошибки по общему праву и по праву справедливости
Одно из важнейших различий в английском договорном праве касается последствий, которые влечёт признание ошибки: по общему праву (common law) и по праву справедливости (equity).
Последствия по общему праву
Если ошибка признаётся достаточно фундаментальной в соответствии с критериями, выработанными в Bell v Lever Brothers и подтверждёнными в Great Peace, договор является ничтожным (void) с самого начала (ab initio). Это означает, что:

• Договор не порождает никаких юридических последствий.
• Любое имущество, переданное по такому договору, подлежит возврату.
• Добросовестный приобретатель (третье лицо) не защищён — он обязан возвратить имущество собственнику. Это правило служит защите интересов первоначального собственника и соответствует принципу, согласно которому наличие ошибки влечёт ничтожность сделки, обязывающую третье лицо возвратить имущество.

Последствия по праву справедливости (исторически)
До решения Great Peace (2002) существовала более гибкая доктрина ошибки в праве справедливости, берущая начало в деле Solle v Butcher [1950]. В рамках этой доктрины:

• Договор признавался не ничтожным, а оспоримым (voidable).
• Суд мог расторгнуть договор «на условиях» (например, с обязательством одной стороны компенсировать другой понесённые расходы).
• Признание договора оспоримым, а не ничтожным, позволяло защитить права добросовестных третьих лиц, приобретших имущество до момента расторжения договора.
• Однако, как уже отмечалось, Апелляционный суд в деле Great Peace Shipping Ltd v Tsavliris Salvage отказался следовать Solle v Butcher, указав, что эта доктрина несовместима с решением Палаты лордов в Bell v Lever Brothers. В результате в современном английском праве отсутствует отдельная категория «ошибки в праве справедливости» — существует только единая и узкая доктрина ошибки по общему праву, ведущая к ничтожности договора.

Важно различать ситуации:

Если сделка ничтожна из-за ошибки (особенно ошибки в идентификации личности) и стороны лично не встречались, третье лицо (добросовестный покупатель) обязано возвратить имущество собственнику.

Если сделка признана оспоримой (что ранее было возможно в equity, а ныне встречается редко, но возможно при иных пороках воли, например, при misrepresentation), то потерпевшая сторона вправе предъявить иск к мошеннику, но добросовестный приобретатель товара защищён и может сохранить право собственности.

В контексте ошибки по общему праву, как оно сложилось после Great Peace, предпочтение отдаётся первому варианту: ничтожность действует erga omnes, и добросовестный приобретатель не защищён.

Доктрина mistake в английском договорном праве — относительно молодой институт, окончательно сформировавшийся к концу XIX века.
Ключевое различие проводится между common mistake (общая ошибка в отношении существа договора) и contractual mistake (спор о самом факте заключения договора), которая делится на одностороннюю (unilateral) и обоюдную (mutual) ошибки.
Наличие общей ошибки в договоре по общему правилу влечёт ничтожность сделки (void) — это означает, что договор не порождает правовых последствий с самого начала, а добросовестный приобретатель обязан возвратить имущество собственнику.
Ошибка может касаться:

• существования предмета договора (включая пример с «котлетой»);
• реализуемого права (Cooper v Phibbs);
• возможности исполнения (физической, юридической, коммерческой);
• качества товара (в очень ограниченных случаях);
• идентификации личности (что позволяет аннулировать последующие сделки).

Исторически существовавшая более гибкая доктрина ошибки в праве справедливости, признававшая договор оспоримым, была фактически отменена решением Great Peace (2002). В настоящее время английское право признаёт только единую, узкую доктрину ошибки по общему праву.
Палата лордов в Bell v Lever Brothers сделала выбор в пользу определённости и стабильности оборота, отказавшись признавать неудачную сделку недействительной по основанию ошибки. Этот подход может быть изменён только Верховным судом или парламентом.
Таким образом, сторона, желающая признать договор недействительным по основанию общей ошибки, должна доказать, что ошибка была настолько фундаментальной, что затрагивала самый корень соглашения, делая его исполнение невозможным или радикально иным по сравнению с тем, что стороны предполагали при заключении договора. В противном случае договор остаётся в силе, даже если одна из сторон сделала «спектакулярную» ошибку, как это произошло в деле Bell v Lever Brothers.